OGÓLNE WARUNKI ZAKUPU (OWZ) DELPHARM POZNAŃ S.A. obowiązujące od dnia 1 lipca 2022 r.

1. DEFINICJE

1.1. „Spółka Powiązana” oznacza podmiot, który jest bezpośrednio lub pośrednio kontrolowany przez Dostawcę lub DPH, sprawuje bezpośrednią lub pośrednią kontrolę nad Dostawcą lub DPH, lub pozostaje pod wspólną kontrolą Dostawcy oraz DPH. Za stan sprawowania kontroli nad danym podmiotem rozumie się na gruncie niniejszych Warunków w szczególności sytuację posiadania ponad 50% udziałów tego podmiotu w sposób bezpośredni lub pośredni, jak również możliwość wywierania decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez ten podmiot w oparciu o posiadane uprawnienia wynikające z okoliczności prawnych lub faktycznych.

1.2. „Umowa” oznacza: 1) zamówienie złożone przez DPH wraz z ewentualnymi załącznikami, w tym Specyfikacją, oraz z zastosowaniem niniejszych Warunków, zaakceptowane przez Dostawcę w sposób opisany w ramach Warunków 2) ofertę złożoną przez DPH wraz z zastosowaniem niniejszych Warunków i przyjętą przez Dostawcę 3) Dwustronnie podpisaną umowę pomiędzy DPH a Dostawcą.

1.4. „Towary” oznaczają dobra materialne, których nabycie i dostarczenie zostały określone w Zamówieniu.

1.5. „Incoterms” oznacza warunki handlowe zamieszczone w publikacji Incoterms 2020 wydanej przez Międzynarodową Izbę Handlową (ICC) w takim zakresie, w jakim warunki Incoterms nie są zmodyfikowane postanowieniami Zamówienia lub Warunkami.

1.6. „Prawa Własności Intelektualnej” oznaczają wszelkie prawa chronione przepisami praw krajowych, regulacji regionalnych (np. Unii Europejskiej) lub na podstawie traktatów międzynarodowych dotyczące przedmiotów będących wytworem działalności twórczej (ludzkiej lub cyfrowej), w szczególności takie jak wynalazki, chronione prawnie odkrycia, wzory użytkowe i przemysłowe, bez względu na to, czy mogą być objęte patentem lub rejestracją, tajemnica przedsiębiorstwa (know-how) obejmująca m.in. procesy, struktury materii, receptury, sposoby zastosowania lub dostawy, dane, raporty, specyfikacje, dostawców, warunki handlowe, a także prawa autorskie i prawa pokrewne, znaki towarowe, a także inne oznaczenia używane w obrocie prawnym, prawa do domen, korzystania z renomy, prawa do baz danych, a także innych prawa własności intelektualnej uznane w porządku prawnym poszczególnych państw; w każdym przypadku bez względu na to, czy są zarejestrowane czy niezarejestrowane;

1.7. „Własność Intelektualna” oznaczają wszelkie przedmioty Praw Własności Intelektualnej.

1.8. „Utwory” oznacza Własność Intelektualną chronioną prawami autorskimi lub prawami pokrewnymi.

1.9. „Straty” oznaczają wszelkie szkody, straty, roszczenia, zobowiązania, koszty, zasądzone opłaty, szkody wynikające z konieczności zapłaty kar, wydatki (w tym honoraria prawników i inne koszty usług profesjonalnych) oraz odszkodowania o jakimkolwiek charakterze, bez względu na to, czy są odpowiednio przewidywalne lub możliwe do uniknięcia.

1.10. „Opakowanie” oznacza każde opakowanie Towarów lub opakowanie związane z Towarami, w tym w szczególności wszelkie torby, skrzynie, butle, bębny, beczki, palety i inne pojemniki.

1.11. „DPH ” oznacza spółkę Delpharm Poznań S.A. z siedzibą w Poznaniu ul. Grunwaldzka 189, 60-322 Poznań, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000014494, kapitał zakładowy w wys. 147 893 140,00 zł, wpłacony w całości, NIP: 777-00-00-206, REGON: : 6303441, nr rejestrowy, o którym mowa w art. 63 ustawy o odpadach: 000092983.

1.12. „Zamówienie” oznacza plik elektroniczny określający numer zamówienia oraz wymagania DPH dotyczące nabywanych Towarów lub Usług, stanowiący załącznik do wiadomości poczty elektronicznej przesłanej z adresu poczty elektronicznej DPH na adres poczty elektronicznej wskazany przez Dostawcę.

1.13. „Usługi” oznaczają świadczenia określone w Zamówieniu inne niż sprzedaż lub dostawa Towarów.

1.14. „Specyfikacja” oznacza specyfikację dotyczącą Towarów lub Usług, która jest dostarczana Dostawcy przez DPH lub przedstawiana przez Dostawcę i uzgadniana w formie pisemnej lub dokumentowej przez DPH.

1.15. „Dostawca” oznacza podmiot, do którego adresowane jest Zamówienie.

1.16. „Warunki” oznaczają warunki określone w niniejszym dokumencie.

2. ZASTOSOWANIE NINIEJSZYCH WARUNKÓW

2.1. Niniejsze Warunki znajdują zastosowanie do współpracy Stron odnoszącej się do sprzedaży lub dostawy Towarów bądź wykonania Usług określonych w Umowie, o ile Strony nie wyłączą zastosowania poszczególnych postanowień Warunków w ramach umowy dwustronnie podpisanej w formie pisemnej. Jednocześnie, Strony postanawiają, że w żadnym przypadku do współpracy Stron nie znajdują zastosowania jakiekolwiek ogólne warunki lub innego rodzaju wzorce umowne ustanowione lub stosowane przez Dostawcę, chyba że DPH wyrazi odrębną i wyraźną pisemną zgodę na stosowanie wzorców Dostawcy. DPH wyklucza możliwość przyjęcia ogólnych warunków dostawcy w inny sposób, w szczególności na podstawie samego faktu powstrzymania się przez DPH od skomentowania tych warunków po ich otrzymaniu.

2.2. Zamówienie stanowi ofertę składaną przez DPH dotyczącą nabycia Towarów lub Usług w nim określonych zgodnie z niniejszymi Warunkami. Uznaje się, że oferta zawarcia Umowy została zaakceptowana przez Dostawcę po następujących zdarzeniach, w zależności od tego które z nich wystąpi jako pierwsze: (a) Dostawca doręczy DPH na piśmie akceptację Zamówienia lub (b) Dostawca wykona jakąkolwiek czynność odpowiadającą realizacji Zamówienia lub c) upłyną co najmniej 2 (dwa) dni robocze od momentu wysłania Zamówienia przez DPH, a w tym czasie Dostawca nie złoży DPH oświadczenia o odrzuceniu oferty DPH. Na żądanie DPH Dostawca doręczy DPH akceptację zamówienia na piśmie w terminie nie dłuższym niż 2 (dwa) dni robocze od doręczenia Dostawcy żądania DPH w tym zakresie.

2.3. W zakresie zawierania Umów na podstawie niniejszych Warunków wyłącza się stosowanie art. 661, art. 68, art. 72 § 1 oraz art. 3854 Kodeksu cywilnego. Dostawca nie będzie uprawniony do dokonania zmiany, uzupełnienia ani przyjęcia z zastrzeżeniami oferty złożonej Dostawcy przez DPH, bez względu na zakres zmian uzupełnień lub zastrzeżeń. Oferta DPH może zostać przez Dostawcę zaakceptowana lub odrzucona wyłącznie w całości. Jakakolwiek chęć zmiany powinna zostać uzgodniona i zaakceptowana przez DPH.

2.4. Brak odpowiedzi DPH na oświadczenie wysłane e-mailem w żadnym przypadku nie może prowadzić do powstania, zmiany lub rozwiązania stosunków prawnych. Na mocy niniejszych Warunków wyłącza się również zastosowanie art. 682 oraz art. 69 Kodeksu cywilnego w zakresie w jakim dotyczą one do ofert adresowanych do DPH.

3. DOSTAWA TOWARÓW I ŚWIADCZENIE USŁUG

3.1. Dostawca jest zobowiązany do dostarczenia Towaru oraz wykonania Usług w terminie oraz w miejscu określonym w Umowie lub w Zamówieniu. Dostawca poda DPH szczegółowe informacje na temat przewidywanego czasu realizacji pomiędzy złożeniem Zamówienia a dostawą jakichkolwiek Towarów oraz będzie informować DPH o bieżących postępach w realizacji Zamówienia. Do każdej dostawy Towarów należy dołączyć dowód dostawy (oraz wszelką inną dokumentację dotyczącą dostawy określoną w Zamówieniu lub w inny sposób w Umowie) wskazując datę Zamówienia, numer Zamówienia, rodzaj i ilość dostarczanych Towarów, (ewentualnie) specjalne instrukcje dotyczące przechowywania oraz – jeśli Towary są dostarczane partiami – pozostałą część Towarów, jaka ma zostać doręczona. Jeśli dostawa Towaru lub wykonanie Usługi następuje z naruszeniem Umowy, Dostawca odpowiada za wszelkie koszty poniesione z tego tytułu. Ilość Towarów lub Usług określona w Umowie, nie może zostać zmieniona bez uprzedniej pisemnej zgody DPH. Towary lub Usługi dostarczane w ilościach przekraczających te określone w Umowie nie będą przyjmowane przez DPH, a w razie ich przyjęcia DPH nie będzie zobowiązana do zapłaty za nie, zaś Dostawca dokona niezwłocznie na własny koszt ich odbioru.

3.2. Dostawca nie będzie dostarczać Towarów partiami bez uprzedniej pisemnej zgody DPH. Jeśli zostanie uzgodnione, że Towary mają być dostarczane partiami istnieje możliwość oddzielnego ich zafakturowania i opłacenia (zgodnie z decyzją DPH). Jednak niedostarczenie przez Dostawcę jakiejkolwiek partii w terminie, bądź jakakolwiek wadliwość partii, upoważnia DPH do skorzystania z uprawnień określonych w punkcie 7 (z zastrzeżeniem pozostałych uprawnień przysługujących DPH).

4. PRZEKAZANIE TYTUŁU I RYZYKA DOTYCZĄCEGO TOWARÓW

4.1. O ile nie będzie wynikało odmiennie z reguł Incoterms ustalonych pomiędzy Stronami lub na gruncie dwustronnie podpisanej Umowy, korzyści i ciężary związane z Towarami przechodzą na DPH z chwilą przyjęcia przez DPH dostawy w miejscu określonym w Umowie.

4.2. Uznaje się, że ani płatność ani przejście korzyści i ciężarów związanych z Towarami lub Usługami na rzecz DPH nie stanowi akceptacji Towarów lub Usług.

5. CENA I WARUNKI PŁATNOŚCI

5.1. Cenę za Towary lub Usługi określa Zamówienie. Cena określona w Zamówieniu obejmuje wszelkie wydatki, koszty i opłaty ponoszone przez Dostawcę i będzie wyczerpywała całość roszczeń finansowych Dostawcy oraz jego pracowników i podwykonawców z tytułu wykonania Umowy oraz z tytułu zgodnego z Umową wykorzystania przez DPH prac wykonanych w jej ramach. Jakakolwiek podwyżka ceny, bez względu na przyczynę, wymaga wyraźnej uprzedniej zgody DPH w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

5.2. Określona w Zamówieniu cena jest kwotą netto nie uwzględniającą podatku VAT, natomiast zawiera ona wszelkie inne należności publicznoprawne, w szczególności cła i podatki włączając w to tzw. „podatek u źródła” (witholding tax). W terminie 14 dni od daty doręczenia Dostawcy żądania w tym przedmiocie przez DPH, Dostawca doręczy DPH oryginalny certyfikat rezydencji odnoszący się do Dostawcy. W razie braku doręczenia ww. dokumentu DPH, lub jego doręczeniu z uchybieniem powyższego terminu, wszelkie konsekwencje tego zdarzenia obciążają Dostawcę. W szczególności dotyczy to braku zastosowania przez DPH stawki podatku wynikającej z odpowiedniej umowy międzynarodowej.

5.3. W przypadku przeniesienia na DPH przez Dostawcę Praw Własności Intelektualnej lub udzielenia DPH ich licencji, cena określona w Zamówieniu będzie obejmowała wynagrodzenie z tego tytułu (odnośnie wszystkich sposobów korzystania z Własności Intelektualnej, w tym w odniesieniu do wszystkich pól eksploatacji wynikających z Umowy lub OWZ i bez względu na korzyści jakie DPH odniesie z eksploatacji danego przedmiotu Prawa Własności Intelektualnej) włączając w to wszelkie koszty jakie Dostawca poniósł w związku z uzyskaniem uprawnień umożliwiających wykonanie Umowy w tym zakresie. Dodatkowo, Dostawca jest zobowiązany do wskazania na fakturze ceny z tytułu przeniesienia Praw Własności Intelektualnej lub udzielenia ich licencji, jako odrębnej kwoty. W razie braku określenia w Umowie kwoty z tego tytułu, przyjmuje się, że wynosi ona 10% ceny określonej w Zamówieniu i jest zawarta w tej cenie.

5.4. O ile Umowa lub Zamówienie lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej, wystawienie przez Dostawcę faktury oraz zapłata ceny przez DPH na rzecz Dostawcy, nastąpi po zgodnym z Umową lub Zamówieniem dostarczeniu całości zamówionego Towaru lub wykonaniu Usługi w całości i potwierdzeniu powyższych okoliczności przez DPH na piśmie. Płatność zostanie dokonana przez DPH w terminie 60 dni (o ile Umowa lub Zamówienie nie stanowią inaczej) od wystawienia przez Dostawcę faktury spełniającej wymagania przewidziane w Umowie i przepisach prawa.

5.5. Wszelkie faktury wystawione przez Dostawcę muszą zawierać numer Zamówienia. Brak zamieszczenia w fakturze prawidłowego numeru Zamówienia będzie stanowił naruszenie Umowy przez Dostawcę uniemożliwiające DPH przeprowadzenie procedury autoryzacji i płatności należności określonej w fakturze. Doręczenie faktury niezawierającej prawidłowego numeru zamówienia nie będzie rodziło skutku w postaci rozpoczęcia biegu terminu płatności, zaś faktury takie będą uznawane za wystawione nieprawidłowo.

5.6. Delpharm Poznań Sp. z o.o. oświadcza, iż posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu art. 4c ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 893 ze zm.).

5.7. Dostawca zobowiązany jest wysyłać faktury bezpośrednio na adres Kancelarii Finansowej DPH wskazany w Zamówieniu. Doręczenie faktury pod jakikolwiek inny adres (nawet adres siedziby DPH), będzie stanowiło naruszenie Umowy przez Dostawcę powodujące brak wszczęcia biegu terminu płatności kwoty wskazanej w fakturze do momentu jej doręczenia pod prawidłowy adres.

5.8. W przypadku, gdy DPH w sposób uzasadniony uzna, że jakakolwiek faktura przedstawiona przez Dostawcę jest wadliwa lub dotyczy w całości lub części Towarów lub Usług niezgodnych z Umową, DPH będzie upoważniona do wstrzymania płatności spornej kwoty do czasu rozstrzygnięcia sporu pomiędzy Stronami.

5.9. Dostawca nie będzie uprawniony do dokonywania potrąceń jakichkolwiek kwot przysługujących mu względem DPH z kwotami należnymi DPH od Dostawcy, bez uprzedniej zgody DPH wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

6. JAKOŚĆ TOWARÓW I ICH PRZYDATNOŚĆ DO OKREŚLONEGO CELU

6.1. Dostarczane Towary i Usługi muszą również odpowiadać pod każdym względem Umowie oraz wszelkim przepisom prawa oraz dokumentom (w tym standardom lub normom) wydanym na ich podstawie, jak również standardom i normom, których zastosowanie jest przyjęte w branży w której działa Dostawca, chyba że zastosowanie takich standardów lub norm przyznaje DPH mniej korzystny dla DPH standard Towarów i Usług niż wynikający z Umowy lub przepisów prawa.

6.2. Niezależnie od postanowień punktu 6.1 Towary należy dostarczać wraz z odpowiednimi instrukcjami dotyczącymi ich użycia oraz nie później niż przed upływem 2/10 okresu minimalnej trwałości lub przydatności (chyba że osobne ustalenia z Dostawą stanowią inaczej), w stanie przydatnym do wykorzystania zgodnie z przeznaczeniem, o najwyższej jakości, wolne od wad projektu, materiału i wykonania.

6.3. Dostawca zapewni, aby Towary odpowiadały wszystkim wymaganiom dotyczącym produkcji, etykietowania, opakowania, przechowywania, transportu i dostawy Towarów, wynikającym z przepisów prawa oraz standardów lub norm branżowych których zastosowanie jest przyjęte w obszarze działalności, w którym funkcjonuje Dostawca, chyba że zastosowanie takich standardów lub norm przyznaje DPH mniej korzystny dla DPH standard Towarów i Usług niż wynikający z Umowy lub przepisów prawa.

7. NIEPRZYJĘCIE, NAPRAWA I ZASTĄPIENIE TOWARÓW

7.1. W przypadku, gdy Towary nie są zgodne z Umową, niezależnie od możliwości realizacji przez DPH przysługujących jej na podstawie powszechnie obowiązującego prawa, DPH może wedle własnego uznania:

7.1.1. nie przyjąć Towarów (w całości lub w części) i zwrócić je Dostawcy na ryzyko i koszt Dostawcy; i/lub

7.1.2. zobowiązać Dostawcę do naprawienia lub zastąpienia Towarów najszybciej jak to możliwe w miejscu dostawy lub w lokalu Dostawcy, w zależności od decyzji DPH, lub do zwrotu na rzecz DPH jakichkolwiek kwot zapłaconych z tytułu jakichkolwiek Towarów, które nie odpowiadają postanowieniom Umowy (a Towary naprawione lub zastąpione będą podlegać obowiązkom określonym w Umowie); i/lub

7.1.3. w przypadku nieprawidłowej dostawy, zobowiązać Dostawcę do bezzwłocznego zwrócenia DPH jakiegokolwiek kosztu (w tym między innymi opłat za transport, odprawę celną, cło i magazynowanie) poniesionego z tego względu przez DPH; i/lub

7.1.4. nabyć w innym miejscu Towary, które w najszerszym możliwym zakresie będą zgodne z Umową, za zwrotem nadwyżki poniesionych w ten sposób kosztów przez Dostawcę w oparciu o żądanie DPH, pod warunkiem, że przed wykonaniem takiego prawa nabycia DPH odpowiednio umożliwi Dostawcy zastąpienie nieprzyjętych Towarów towarami, które będą zgodne z Umową; i/lub

7.1.5. żądać odszkodowania z tytułu jakichkolwiek innych kosztów, Strat lub wydatków poniesionych przez DPH, które są związane z niewykonaniem przez Dostawcę jego obowiązków wynikających z Umowy.

7.2. W przypadku nieprzyjęcia Towarów (w całości lub w części) zgodnie z punktami od 7.1.1 do 7.1.5 powyżej, DPH powiadomi Dostawcę o tym fakcie w formie pisemnej, a obowiązek zapłaty dotyczący takiej dostawy ulega zawieszeniu.

8. STANDARD REALIZACJI UMOWY

8.1. Dostawca zobowiązany jest do zachowania, przy wykonywaniu wszelkich czynności zmierzających do realizacji zadań powierzonych mu Umową, najwyższej staranności, ocenianej z uwzględnieniem zawodowego charakteru działalności Dostawcy.

8.2. Dostawca gwarantuje i zapewnia, że wszelkie działania podejmowane przez niego w celu realizacji Umowy będą zgodne z obowiązującymi przepisami prawa oraz nie będą naruszać praw osób trzecich. Jeżeli dla wykonania zobowiązania Dostawcy potrzebna będzie zgoda osoby trzeciej lub w tym organu administracji publicznej, Dostawca jest obowiązany uzyskać taką zgodę.

8.3. Dostawca zapewni, aby cały jego personel i podwykonawcy posiadali odpowiednie uprawnienia i kwalifikacje oraz, aby uzyskano wszelkie niezbędne licencje, pozwolenia na pracę oraz inne upoważnienia, potrzebny do należytego wykonania Umowy przez Dostawcę.

8.4. Jeśli jakiekolwiek materiały niezbędne dla realizacji świadczenia przez Dostawcę nie zostaną dostarczone w pełnym zakresie zgodnie z jej postanowieniami Umowy lub na podstawie przepisów powszechnie obowiązującego prawa, Dostawca bezzwłocznie uzupełni powstałe w ten sposób braki i będzie odpowiadać za wszelkie dodatkowe koszty i wydatki poniesione w związku z tym przez Strony.

8.5. DPH będzie uprawniona do wstrzymania wszelkich płatności dotyczących Umowy, jeśli wykonanie zobowiązania przez Dostawcę nie będzie odpowiadać postanowieniom Umowy lub jeśli wykonanie zobowiązania ulegnie opóźnieniu.

8.6. Jeśli Usługi nie będą odpowiadać postanowieniom Umowy, DPH będzie mieć prawo zastępczego nabycia Usług, które w najszerszym możliwym zakresie odpowiadają postanowieniom Umowy, za zwrotem nadwyżki poniesionych w ten sposób kosztów przez Dostawcę w oparciu o żądanie. Przed wykonaniem takiego prawa nabycia Usług od alternatywnego dostawcy, DPH umożliwi Dostawcy zastąpienie Usług, w odniesieniu do których płatność została odwołana Usługami, które są zgodne z Umową.

9. OPAKOWANIE

9.1. Dostawca zapakuje i oznaczy Towary w sposób właściwy dla ich przewozu i przechowywania, tak aby zapewnić dostarczenie Towarów do miejsca przeznaczenia w stanie odpowiadającym postanowieniom Umowy. DPH nie jest zobowiązana do zapłaty za Opakowania ani do zwrotu kosztów ich zastosowania, o ile nie zostanie to wcześniej wyraźnie uzgodnione pomiędzy Stronami i potwierdzone w formie pisemnej. Dostawca zapewni, aby Opakowanie było zgodne z przepisami prawa, w tym wymaganiami dotyczącymi środowiska oraz standardami BHP. Dostawca jest zobowiązany do wprowadzania do Opakowań ulepszeń poprawiających ich przyjazność dla środowiska i – w zakresie w jakim będzie to wykonalne – będzie korzystać z minimalnej ilości Opakowania, Opakowania nadającego się do recyklingu oraz materiałów Opakowania pochodzących z recyklingu.

10. PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ

10.1. Wszelkie materiały przekazane Dostawcy przez DPH lub podmiot działający na jej zlecenie, w szczególności Specyfikacje, założenia, materiały źródłowe w postaci w szczególności znaków towarowych, zdjęć, grafik, jak również know-how i ewentualny wkład twórczy pracowników DPH w wykonanie Umowy itp. stanowią własność lub przysługują wyłącznie DPH lub Spółce Powiązanej i zostaną wykorzystane przez Dostawcę wyłącznie w celu należytego wykonania Umowy. Wszelkie Prawa Własności Intelektualnej do powyższych materiałów pozostają przy DPH lub właściwej Spółce Powiązanej.

10.2. W przypadku, gdy przedmiotem zlecenia jest wytworzenie Własności Intelektualnej na rzecz DPH Dostawca oświadcza i zobowiązuje się, że:
a) w dacie przekazania Własności Intelektualnej DPH będą mu przysługiwać Prawa Własności Intelektualnej do tej Własności Intelektualnej oraz prawo własności nośników, które utrwalają Własności Intelektualną (np. egzemplarzy Utworów), w zakresie niezbędnym dla wykonania zobowiązań Dostawcy wynikających z Umowy
(b) wszelkie wymagalne roszczenia pieniężne osób trzecich w związku z wykonaniem lub uzyskaniem przez Dostawcę Prawa Własności Intelektualnej oraz prawa własności nośników będą w całości zaspokojone;
(c) Własność Intelektualna nie będzie, bez uprzedniej zgody DPH, udostępniana publicznie ani w inny sposób rozpowszechniana przed datą jej przekazania do DPH, a także po tej dacie.

10.3. W przypadku, gdy przedmiotem zlecenia jest wytworzenie Własności Intelektualnej na rzecz DPH Dostawca z chwilą wydania Własności Intelektualnej na rzecz DPH przenosi wszelkie Prawa Własności Intelektualnej na rzecz DPH, w szczególności prawa do uzyskania patentu, wzoru użytkowego lub wzoru przemysłowego, prawa do znaku towarowego, a w przypadku gdy przedmiotem zlecenia jest wytworzenie Utworu prawa autorskie majątkowe oraz prawa do zezwalania na wykonywanie praw zależnych na wszystkich polach eksploatacji wskazanych w art. 50 (Utwory inne niż programy komputerowe) lub art. 74 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych w tym w szczególności na polach:
1) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania Utworu – wytwarzanie określoną techniką egzemplarzy Utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;
2) w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których Utwór utrwalono – wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy;
3) w zakresie rozpowszechniania Utworu w sposób inny niż określony w pkt 2 – publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie Utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.
a w odniesieniu do Utworów stanowiących programy komputerowe:
1) trwałego lub czasowego zwielokrotnienia programu komputerowego w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie; w zakresie, w którym dla wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania programu komputerowego niezbędne jest jego zwielokrotnienie, czynności te wymagają zgody uprawnionego;
2)tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian w programie komputerowym, z zachowaniem praw osoby, która tych zmian dokonała;
3) rozpowszechniania, w tym użyczenia lub najmu, programu komputerowego lub jego kopii.
Przeniesienie Praw Własności Intelektualnej następuje bez ograniczeń czasowych lub terytorialnych.

10.4. W przypadku, gdy po przeniesieniu przez Dostawcę autorskich praw majątkowych do Utworów powstaną nowe pola eksploatacji do tych Utworów Dostawca zawrze na żądanie DPH umowę przenoszącą na DPH autorskie prawa majątkowe do tych Utworów na nowych polach eksploatacji. Przejście praw na nowych polach eksploatacji następuje na warunkach określonych w niniejszych Warunkach i w ramach wynagrodzenia przewidzianego w pierwotnej umowie.

10.5. Dostawca oświadcza i gwarantuję, że osoby uprawnione z tytułu osobistych praw autorskich lub wynalazczych w żaden sposób nie będą wykonywały przysługujących im praw, w szczególności Dostawca potwierdza, że DPH może korzystać z Własności Intelektualnej bez wskazywania autorstwa twórców.

10.6. W przypadku, gdyby Utwór zawierał wizerunek w rozumieniu art. 81 ust. 1 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, Dostawca oświadcza, że jest uprawniony do upoważnienia DPH do wykorzystania tego wizerunku i upoważnia DPH do wykorzystania go w zakresie opisanym w punkcie 10.3 wyżej.

10.7. O ile w ramach wykonania Umowy Dostawca stworzy bazę danych producentem takiej bazy danych jest DPH i wszelkie prawa do bazy będą przysługiwać DPH.

10.8. W przypadku, gdy przedmiotem zlecenia nie będzie wytworzenie Własności Intelektualnej na rzecz DPH a jedynie udzielenie licencji na korzystanie z uprzednio powstałej Własności Intelektualnej przyjmuje się, że o ile Umowa nie stanowi inaczej, Dostawca udziela DPH nieodwołalnej licencji na korzystanie z tej Własności Intelektualnej przez okres 30 lat. Postanowienia pkt 10.2, 10.3, 10.5, 10.6. stosuje się odpowiednio.

10.9. Dostawca oświadcza i zobowiązuje się, że korzystanie oraz rozporządzanie przez DPH z Własności Intelektualnej, w granicach określonych Umową, nie będzie naruszało jakichkolwiek praw osób trzecich. W przypadku, gdyby oświadczenie Dostawcy określone w zdaniu poprzedzającym okazało się nieprawdziwe, Dostawca ponosi odpowiedzialność za naruszenia Praw Własności Intelektualnej i oświadcza, że w przypadku sporów i roszczeń osób trzecich, zaspokoi wszelkie uzasadnione roszczenia takich osób trzecich i Straty oraz zwróci DPH racjonalne koszty poniesione w związku z roszczeniami osób trzecich, w szczególności koszty zastępstwa procesowego DPH w postępowaniach sądowych i arbitrażowych. DPH poinformuje Dostawcę niezwłocznie o zgłoszonych wobec DPH.

11. POUFNOŚĆ

11.1. Każda ze Stron zobowiązuje się do nieujawniania treści Umowy, ani żadnych informacji o swoim kontrahencie, uzyskanych w związku z realizacją Umowy, niezależnie od ich formy, jak i niezależnie od tego, czy zostały uzyskane przed, czy po zawarciu Umowy, włączając w to informacje dotyczące produktów, procesów, technik, technologii, wyników badań, sposobu wytwarzania, know-how, tajemnicy handlowej, klientów, wykonawców, danych o sprzedaży i danych finansowych; dalej „Informacje”.

11.2. Z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, Strony nie ujawnią Informacji bez wcześniejszej pisemnej zgody Drugiej Strony, chyba że obowiązek ich ujawnienia wynika z przepisów prawa.

11.3. Strony mogą ujawnić treść niniejszej Umowy oraz informacje dotyczące jej realizacji i współpracy Stron spółkom powiązanym, a także swoim audytorom i doradcom.

11.4. Każda ze Stron zobowiązuje się do wykorzystania Informacji wyłącznie w celu realizacji Umowy.

11.5. Po wykonaniu lub odstąpieniu od Umowy przez którąkolwiek ze Stron, każda ze Stron zobowiązuje się niezwłocznie zwrócić drugiej Stronie bądź też zniszczyć (w zależności od woli drugiej Strony) wszelkie materiały, które zwierają Informacje dotyczące drugiej Strony. Każda ze Stron złoży oświadczenie o wykonaniu tego zobowiązania nie później niż w ciągu 30 dni od wykonania lub odstąpienia od Umowy.

11.6. Obowiązek zachowania poufności nie dotyczy Informacji, które stały się publiczne bez winy Strony lub miały w dniu zawarcia Umowy status Informacji publicznych oraz Informacji, które zostały przekazane Stronie przez uprawnioną do tego osobę trzecią, a także informacji powszechnie znanych w chwili zawarcia Umowy.

11.7. DPH nie udziela referencji i nie wyraża zgody na posługiwanie się logo będącym własnością Klienta na stronach internetowych i dokumentach Dostawcy w zakresie, w jakim nie będzie to konieczne do realizacji Umowy.

11.8. W przypadku nieuprawnionego udostępnienia Informacji osobom trzecim, niezależnie od formy nieuprawnionego udostępnienia, Strona ujawniająca będzie w pełni odpowiedzialna na zasadach ogólnych za wszelkie szkody wynikające z nieuprawnionego udostępnienia Informacji.

12. INSPEKCJA

12.1. Po wcześniejszym zawiadomieniu, spółka DPH i/lub inny podmiot, jaki zostanie powołany do działania w jej imieniu, będzie mieć prawo do kontroli oraz przeprowadzenia wszelkich testów lub badania próbek partii wszystkich Towarów lub prawidłowości wykonania Usług zgodnie ze swoim żądaniem w lokalu Dostawcy lub w innym miejscu w którym Umowa miała być wykonywana,.Dostawca zobowiązuje się zapewnić DPH odpowiednie prawa pozwalające na udostępnienie właściwego lokalu lub innego miejsca w sposób umożliwiający kontrolę realizacji Umowy. W przypadku, gdy zastrzeżono inspekcję przed wysyłką towaru (kontrola przedwysyłkowa PSI), Dostawca jest zobowiązany na własny koszt ułatwić taką inspekcję i dostarczyć wszelkie potrzebne certyfikaty pozwalające na przeprowadzenie kontroli pod kątem zgodności z Umową oraz powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Jeśli po takiej inspekcji lub kontroli DPH w sposób uzasadniony uzna, że względem Towarów lub Usług istnieje ryzyko ich dostawy w sposób niezgodny z Umową, DPH poinformuje o tym fakcie Dostawcę, a Dostawca bezzwłocznie podejmie działania naprawcze, jakie będą niezbędne w celu zapewnienia należytej zgodności. DPH zastrzega prawo do przeprowadzania dalszych inspekcji i testów po wykonaniu przez Dostawcę jego działań naprawczych.

12.2. Inspekcje, testy, zgody lub akceptacje wydawane w imieniu DPH w odniesieniu do Towarów lub Usług nie zwalniają Dostawcy z jego obowiązków lub odpowiedzialności wynikających z Umowy.

12.3. Dostawca udzieli prawa dostępu DPH i jakiejkolwiek osobie trzeciej, jaką DPH powoła w celu przeprowadzenia kontroli i testów na Towarach pod względem zgodności z przepisami powszechnie obowiązującego prawa, w tym w szczególności prawa ochrony środowiska oraz zasad BHP oraz innymi wymaganiami określonymi w szczególnościw standardachDPH oraz Specyfikacji, oraz zapewni, aby jego podwykonawcy udzielili takiego prawa dostępu na rzecz DPH.

13. OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH

13.1. W stosunku do danych osobowych (tj. informacji odnoszących się do osób fizycznych), które Strony wzajemnie sobie przekazują w związku z wykonywaniem Umowy, DPH i Dostawca działają w zgodzie z obowiązkami nałożonymi na nie odpowiednio przez przepisy dotyczące ochrony danych osobowych, w szczególności Ogólne Rozporządzenie o Ochronie Danych 2016/679/WE („RODO”) i lokalne regulacje wydane na podstawie RODO.

13.2. DPH i Dostawca zobowiązują się do wdrożenia odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych w celu zapewnienia ochrony przetwarzanym danym osobowym. Stopień ochrony danych osobowych powinien być odpowiedni w stosunku do stopnia ryzyka naruszenia praw i wolności osób fizycznych w razie ich nieuprawnionego ujawnienia, przejęcia, przetwarzania, zmieniania, utraty albo zniszczenia.

13.3. DPH i Dostawca przetwarzać będą dane osób wyznaczonych do bieżącego kontaktu, w tym dane pracowników oraz współpracowników. W celu uniknięcia wątpliwości, DPH i Dostawca przetwarza dane osób upoważnionych do kontaktu drugiej Strony jako ich odrębny i niezależny administrator, zgodnie z treścią art. 6 ust. 1 lit. f RODO, czyli na podstawie uzasadnionego interesu administratora, jakim jest zapewnienie kontaktu w bieżących sprawach związanych ze współpracą DPH i Dostawcy i wykonywaniem Umowy. Zakres danych osobowych, które są udostępniane pomiędzy DPH i Dostawcą obejmuje: imię, nazwisko, służbowy adres e-mail, służbowy numer telefonu, stanowisko zajmowane w organizacji jeden ze Stron.

13.4 DPH i Dostawca zobowiązani są zrealizować obowiązek informacyjny wobec osób wyznaczonych do kontaktu drugiej Strony, których dane przetwarza.

14. ZAGROŻENIA

14.1. Dostawca będzie przestrzegać wszystkich stosownych przepisów prawa dotyczących środowiska, BHP oraz wszelkich innych odpowiednich standardów, zasad polityki i procedur, o jakich DPH będzie co pewien czas informować oraz zapewni, aby jego personel i podwykonawcy przestrzegali takich przepisów, zasad i procedur pracując w jakiejkolwiek placówce w związku z Umową.

14.2. Dostawca dostarczy odpowiednie informacje dotyczące zagrożeń, takie jak karta charakterystyki substancji niebezpiecznych, i będzie informować DPH o wszystkich regulacjach i wytycznych (ustawowych lub innych), które są znane Dostawcy lub które Dostawca uważa za związane z Towarami lub za połączenie

14.3. Dostawca zwolni DPH i jej Spółki Powiązane z odpowiedzialności oraz utrzyma ich ochronę przed odpowiedzialnością, na żądanie w związku z wszelkimi Stratami poniesionymi lub doświadczonymi w wyniku lub wskutek jakiegokolwiek roszczenia osoby trzeciej wynikającego z działań Dostawcy lub podwykonawców Dostawcy skutkujących domniemanym uwolnieniem jakichkolwiek odpadów, niebezpiecznych substancji lub innych zanieczyszczeń.
14.4. Dostawca podejmie starania, aby stosować wytyczne dotyczące ochrony środowiska i zasady BHP zgodnie z ogólnie przyjętymi najlepszymi praktykami pracy oraz standardami i innymi wymaganiami DPH.

15. ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA INFORMACJE
Dostawca odpowiada za wszelkie błędy lub pominięcia w rysunkach, obliczeniach, szczegółowych informacjach na Opakowaniu lub w innych danych dostarczonych przez Dostawcę, bez względu na to, czy takie informacje zostały zatwierdzone przez DPH, pod warunkiem, że takie błędy lub pominięcia nie wynikają z niedokładnych informacji dostarczonych w formie pisemnej przez DPH.

16. PRACOWNICY I PODWYKONAWCY DOSTAWCY

16.1. Przez okres, w jakim świadczone są jakiekolwiek Usługi zatrudnienie jakiegokolwiek pracownika Dostawcy pozostaje odpowiedzialnością Dostawcy i nie przechodzi ani w inny sposób nie zostaje przeniesione na DPH lub jej Spółki Powiązane. Żadne z postanowień Umowy nie będzie interpretowane ani nie będzie mieć skutku jako ustanowienie stosunku pracy lub innego stosunku o charakterze cywilnoprawnym o zbliżonym charakterze pomiędzy DPH (lub jej Spółkami Powiązanymi) a pracownikami i/lub podwykonawcami Dostawcy. Dostawca akceptuje, że wykonuje Usługi jako niezależny wykonawca i ponosi całą odpowiedzialność za zapłatę wszelkich należności publicznoprawnych, w tym w szczególności podatku dochodowego, składek na ubezpieczenia społeczne oraz wszelkich innych podatków, jakie mogą wynikać ze świadczenia Usług lub dostawy Towarów przez Dostawcę, a które obciążają Dostawcę zgodnie z Umową.

16.2. Bez uprzedniej pisemnej zgody DPH Dostawca nie powierzy wykonania całości ani części zobowiązań Dostawcy wynikających z Umowy osobie trzeciej ani nie posłuży się takim podwykonawcą. W przypadku zamiaru podjęcia współpracy z podwykonawcą Dostawca zobowiązany jest do poinformowania o tym DPH niezwłocznie i wystąpienia do DPH o udzielenie zgody wraz z uzasadnieniem zasadności zaangażowania podwykonawcy. W każdym przypadku Dostawca ponosi odpowiedzialność za działania lub zaniechania podwykonawców lub osób trzecich jak za własne działania lub zaniechania i zapewni, że jakikolwiek taki podwykonawca lub osoba trzecia wyrażą zgodę, aby wiązały ich postanowienia takie same jak postanowienia Umowy.

16.3. Przed rozpoczęciem współpracy z podwykonawcą lub osobą trzecią Dostawca zobowiązuje się do zweryfikowania czy nie występuje konflikt interesów pomiędzy podwykonawcą/osobą trzecią a DPH oraz czy podwykonawca/osoba trzecia nie są powiązani z DPH lub pracownikami DPH kapitałowo, osobowo lub w inny sposób.

16.4. Dostawca przed rozpoczęciem współpracy z nowym podwykonawcą lub osobą trzecią poinformuje DPH o takim fakcie z co najmniej 2 miesięcznym wyprzedzeniem celem weryfikacji podwykonawcy/osoby trzeciej przez DPH.

17. WADY OPROGRAMOWANIA I SERWIS SPRZĘTU KOMPUTEROWEGO I OPROGRAMOWANIA

17.1. Dostawca zapewnia, że w przypadku dostarczenia DPH przez Dostawcę oprogramowania stworzonego na rzecz DPH lub wykorzystywanego przez DPH na podstawie licencji dostarczonej przez Dostawcę te oprogramowanie będzie:

17.1.1. wolne od wirusów, złośliwego oprogramowania (malware), koni trojańskich, robaków, komponentów szpiegujących, programów typu adware oraz fragmentów zaprojektowanych, aby zezwalać w dowolny sposób na nieuprawniony dostęp lub umożliwić dezaktywację tego oprogramowania, wprowadzić nieautoryzowane przez DPH zmiany do zawartości oprogramowania lub baz danych albo powodować inne uszkodzenia;

17.1.2. pozbawione wad mogących powodować uszkodzenia bazy danych lub utratę danych zapisanych w tych bazach;

17.1.3. należycie sprawdzone w celu zapewnienia, aby nie miały miejsca opisane wyżej zagrożenia a Dostawca zapewni, aby podobne obowiązki nałożono na jego podwykonawców lub osób, którymi się Dostawca się posługuje w celu wykonania Umowy;

17.1.4. nie zawierają jakiegokolwiek kodu otwartego, bezpłatnego oprogramowania freeware lub shareware (chyba że wcześniej zostanie uzgodnione inaczej przez DPH w formie pisemnej); oraz

17.1.5. dostarczone z wyczerpującą dokumentacją użytkownika i będzie funkcjonować zasadniczo zgodnie z taką dokumentacją;

17.2. Dostawca zwolni DPH i jej Spółki Powiązane z odpowiedzialności i utrzyma ich ochronę przed odpowiedzialnością, na żądanie, w związku z wszelkimi Stratami poniesionymi lub doświadczonymi wskutek naruszenia lub w związku z naruszeniem przez Dostawcę gwarancji określonych w punkcie 17.1 powyżej.

17.3. W przypadku, gdy przedmiotem Umowy jest świadczenie usług serwisowych dotyczących sprzętu IT lub oprogramowania, Dostawca zobowiązuje się świadczyć, o ile Umowa nie stanowi inaczej, na rzecz DPH następujące usługi:
e) dokonywanie awaryjnych napraw sprzętu IT lub usuwania wad oprogramowania;
f) wykonywanie okresowych przeglądów konserwacyjnych sprzętu IT, polegających w szczególności na:
vi. diagnostyce poprawności działania należącego do DPH sprzętu komputerowego i sieci komputerowej jednego serwera Windows wraz z usuwaniem stwierdzonych usterek sprzętowych i programowych;
vii. sprawdzeniu poprawności działania programów antywirusowych oraz aktualizacji sygnatur na komputerach wszystkich użytkowników sieci DPH;
viii. archiwizacji danych w zakresie ustalonym z DPH;
ix. zapewnieniu poprawnej i stabilnej pracy oprogramowania wykorzystywanego przez DPH;
x. dokonywaniu przeglądu zawartości dysków twardych i porządkowania ich zawartości przy współpracy z użytkownikiem danego komputera
g) doradztwo w zakresie wdrażania przez DPH nowych usług informatycznych;
h) udzielanie porad i konsultacji w zakresie wyboru optymalnych rozwiązań związanych z rozwojem sieci oraz eksploatacją sprzętu, a także w zakresie możliwości użytkowych zainstalowanego oprogramowania.

17.5. Wszelkie usługi w ramach usług serwisowych będą realizowane w oparciu o zgłoszenia dokonywane przez DPH, wskazujące na konieczność realizacji przez Dostawcę określonych prac (dalej jako: „Zgłoszenie”). Zgłoszenie dokonane przez DPH powinno wskazywać co najmniej na rodzaj i zakres prac do wykonania przez Dostawcę. Zgłoszenia będą przyjmowane przez Dostawcę przez całą dobę we wszystkie dni tygodnia. Strony ustalają następujące terminy na potwierdzenia otrzymania Zgłoszenia przez Dostawcę:
iii. w przypadku dokonania Zgłoszenia w dni robocze w godzinach 9:00-18:00 – nie później, niż 6 godzin od dokonania Zgłoszenia;
iv. w przypadku dokonania Zgłoszenia poza godzinami, o których mowa w pkt i. powyżej lub w dniu ustawowo wolne od pracy, w tym w soboty – nie później, niż 12 godzin od dokonania Zgłoszenia.
Dostawca zobowiązuje się do wskazania maksymalnej szacowanej czasochłonności oraz terminu wykonania prac objętych Zgłoszeniem. Zgłoszenie uznaje się za zakończone w momencie, w którym DPH potwierdzi należyte wykonanie Zgłoszenia. W przypadku uwag DPH co do sposobu wykonania Zgłoszenia, DPH zgłosi te uwagi Dostawcy. DPH potwierdzi należyte wykonanie Zgłoszenia po zastosowaniu się Dostawcy do zgłoszonych uwag. O ile Umowa nie stanowi inaczej albo Strony nie uzgodnią inaczej, Dostawca zobowiązuje się do realizacji usług serwisowych:
iii. w terminie 48 godzin w przypadku, gdy Zgłoszenie zostało określone jako „pilne” oraz
iv. w terminie 5 dni roboczych w przypadku pozostałych Zgłoszeń
od momentu wpłynięcia Zgłoszenia do Dostawcy. Terminy powyższe mogą zostać wydłużone za zgodą DPH.

18. ZWOLNIENIE Z ODPOWIEDZIALNOŚCI

Dostawca zwolni DPH i jej Spółki Powiązane z odpowiedzialności w związku z wszelkimi Stratami poniesionymi lub doświadczonymi wskutek lub w związku z jakąkolwiek wadą Towarów lub Usług lub jakimkolwiek naruszeniem przez Dostawcę jego obowiązków wynikających z niniejszych Warunków, Umowy lub jakichkolwiek obowiązków ustawowych lub z jakiegokolwiek działania lub zaniechania pracowników, przedstawicieli lub podwykonawców Dostawcy, które mogłyby narazić DPH na szkodę.

19. STANDARDY ETYCZNE I PRAWA CZŁOWIEKA

Polityka CSR Delpharm

Zgodność z polityką oraz zasadami społecznej odpowiedzialności biznesu (Corporate Social Responsibility – CSR) i ochrony środowiska.
W zakresie niniejszej polityki DPH zobowiązał się, w imieniu swoim i swoich partnerów biznesowych, do zgodności z określoną liczbą etycznych, społecznie i ekologicznie odpowiedzialnych działań.
Te zobowiązania stanowią minimum wymogów, które Dostawcy, ich partnerzy biznesowi oraz podwykonawcy muszą przestrzegać, aby współpracować z DPH, zgodnie z zasadami wskazanymi w konwencjach Międzynarodowej Organizacji Pracy, Wytycznych ONZ dotyczących biznesu i praw człowieka oraz Wytycznych OECD.

W ramach tej polityki, Dostawca oświadcza w imieniu własnym, a także swoich podwykonawców oraz partnerów biznesowych Dostawcy zaangażowanych w dostawę świadczeń objętych Umową, że:

III. Prawa człowieka i zasady zatrudnienia:

 żaden z pracowników nie jest poddany niewoli, poddaństwu, wymuszonej pracy lub handlu ludźmi (pod groźbą jakichkolwiek sankcji), zatrzymaniu dokumentów tożsamości lub wymuszeniu zatrzymania innych przedmiotów należących do tych pracowników, ani żaden z pracowników nie jest pod innym przymusem spowodowanym przez Dostawcę, podwykonawców oraz partnerów biznesowych Dostawcy zaangażowanych w dostawę świadczeń objętych Zamówieniem;
 nie zatrudnia pracowników poniżej piętnastu lat, a w przypadku krajów, gdzie minimalny wiek zatrudnienia jest wyższy lub obowiązek szkolny trwa dłużej, nie zatrudnia pracowników objętych zakazem zatrudnienia lub obowiązkiem szkolnym;
 wszyscy pracownicy są zgłoszeni do odpowiednich władz i zatrudnieni zgodnie z właściwymi przepisami prawa pracy oraz wymogami państwa, w którym Dostawca, jego podwykonawcy lub partnerzy biznesowi prowadzą działalność;
 wszyscy pracownicy korzystają z równych i uczciwych szans oraz traktowania, bez dyskryminacji w jakimkolwiek obszarze, w tym w zakresie czasu pracy, dostępu do szkoleń i awansów, warunków wynagrodzenia, oceny zatrudnienia, oceny zbędności stanowiska ich pracy, rozwiązania stosunku pracy, lub z jakichkolwiek przyczyn opartych na płci, rasie, kolorze skóry, społecznym lub etnicznym pochodzeniu, tożsamości i orientacji seksualnej, przekonaniach religijnych, niepełnosprawności, przynależności politycznej, narodowości, statusie cywilnym oraz innych przyczyn dyskryminacji zakazanej zgodnie z właściwymi przepisami prawa w danej jurysdykcji;
 wszyscy pracownicy otrzymują wynagrodzenie regularnie oraz zgodne z przepisami o minimalnym wynagrodzeniu, otrzymują wynagrodzenie za nadgodziny zgodnie z wymogami prawnymi oraz nie są ograniczani w korzystaniu z praw przyznanych odpowiednimi przepisami prawa pracy;
 przepisy prawa krajowego dotyczące godzin pracy i nadgodzin są przestrzegane, przy czym całkowita liczba godzin w tygodniu, w tym nadgodzin, nie może przekraczać 60 godzin oraz pracownicy muszą mieć prawo co najmniej do jednego dnia odpoczynku w okresie siedmiu następujących po sobie dni;
 przepisy dotyczące bezpieczeństwa i higieny pracy są przestrzegane (pracownicy są traktowani w sposób słuszny i zgodny z tymi przepisami); Dostawca i jego podwykonawcy oraz partnerzy biznesowi zobowiązują się wdrożyć skuteczny system wykrywania, zapobiegania oraz ograniczania ryzyk związanych z bezpieczeństwem i higieną pracy;
 pracownicy są traktowani z szacunkiem i godnością oraz nie są poddawani żadnym formom kar cielesnych, lub ich gróźb, a także innego rodzaju przemocy o charakterze fizycznym, seksualnym, psychicznym lub mobbingowi;
 pracownicy mają swobodę zrzeszać się w związkach zawodowych lub dołączyć do już istniejących, mają prawo do negocjacji układów zbiorowych, bez stosowania wobec nich z tych tytułów kar, dyskryminacji lub mobbingu;

IV. Dodatkowe zapewnienia:

 Dostawca, a także każdy z jego podwykonawców lub partnerów biznesowych, przestrzegają wszelkie przepisy dotyczące prowadzenia przez nich działalności oraz działają w zgodzie z krajowymi i międzynarodowymi przepisami prawa konkurencji;
 Dostawca, a także każdy z jego podwykonawców lub partnerów biznesowych, prowadzą działalność zgodnie z właściwymi krajowymi przepisami i międzynarodowymi standardami w zakresie ochrony środowiska; dążą do ograniczenia ich wpływu na środowisku, w szczególności przez korzystanie z technologii przyjaznych środowisku oraz właściwe postępowanie z wytwarzanymi odpadami oraz emisjami do powietrza i wody; niebezpieczne odpady nie mogą być składowane lub porzucane w sposób niezgodny z prawem, podobnie jak emisja niebezpiecznych substancji do powietrza i wody musi być prowadzona zgodnie z właściwymi regulacjami;
 Dostawca, a także każdy z jego podwykonawców lub partnerów biznesowych, nie korzystają w ramach swojej działalności z minerałów, które pochodzą z obszarów objętych konfliktami lub wysokim ryzykiem (obejmujących minerały lub metale wytworzone ze złota, cyny, wolframu i tantalu: columbite-tantalite – aka Niobite, Columbate, Coltan, tantalum; Cassiterite – aka Tin Oxide, Tin Ore; Wolframite – Tungsten; Gold – Gold salts);
 Dostawca zobowiązuje się również odpowiadać na wszelkie pytania z obszaru CSR lub ochrony środowiska przesłane przez DPH oraz powiadamiać DPH o każdym wydarzeniu, które mogłoby poddać w wątpliwość prawdziwość lub dokładność ww. zapewnień;
 Dostawca zobowiązuje się podjąć działania naprawcze, a także zapewnić podjęcie takich działań przez swoich podwykonawców i partnerów biznesowych, w zakresie wszelkich nieprawidłowości dostrzeżonych przez siebie lub DPH;
 W przypadku, w którym podwykonawca lub partner biznesowy Dostawcy, prowadziłby działalność w sposób sprzeczny z zasadami wynikającymi z OWZ DPH albo naruszałby obowiązujące przepisy prawne lub popełniłby czyn zabroniony, DPH nie będzie odpowiedzialny, zaś Dostawca zwolni DPH z wszelkiej odpowiedzialności za takie naruszenie lub czyn zabroniony, zarówno o charakterze pieniężnym, jaki i innym. Ponadto, Dostawca zwolni DPH z odpowiedzialności w jakimkolwiek sporze dotyczącym braku zgodności z postanowieniami OWZ DPH lub wynikającej z jakiegokolwiek wyroku, który wynika z naruszenia postanowień tego dokumentu;
 Dostawca niezwłocznie wypowie umowę podwykonawstwa wobec swoich wykonawców lub inną umowę wiążącą go z partnerami biznesowymi zaangażowanymi w dostawę świadczeń objętych Umową w przypadku braku zgodności ich działań z punktem 19.

20. ROZWIĄZANIE UMOWY

20.1. W przypadku nienależytego wykonywania zobowiązań Umowy przez którąkolwiek ze Stron, druga Strona jest uprawniona do wezwania Strony naruszającej do niezwłocznego przywrócenia wykonania zobowiązań do stanu zgodnego z Umową oraz do usunięcia skutków naruszenia, nie później niż w terminie 14 dni od dnia otrzymania wyzwania, pod rygorem rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym.

20.2. Jeżeli w trakcie obowiązywania Umowy nastąpi zmiana w prawnej lub faktycznej własności lub Kontroli Dostawcy:

20.2.1. Dostawca bezzwłocznie powiadomi o tym DPH w formie pisemnej; oraz

20.2.2. DPH może, po otrzymaniu zawiadomienia lub informacji w inny sposób na temat zmiany w prawnej lub faktycznej własności lub Kontroli Dostawcy, rozwiązać Umowę bezzwłocznie w formie pisemnego zawiadomienia przesłanego Dostawcy, jeśli uzna wedle swej własnej decyzji, że taka zmiana własności lub Kontroli uchybia jej interesom.

20.3. Niezależnie od powyższych postanowień, DPH będzie uprawniona do rozwiązania Umowy w dowolnym czasie z dowolnej przyczyny, poprzez powiadomienie Dostawcy w formie pisemnej z zachowaniem co najmniej miesięcznego okresu wypowiedzenia.

21. KONSEKWENCJE ROZWIĄZANIA

21.1. W ciągu 7 dni od rozwiązania Umowy z jakiegokolwiek powodu Dostawca:

21.1.1. na podstawie żądania DPH i na koszt DPH, dostarczy DPH lub na rzecz innego podmiotu zgodnie ze wskazaniem DPH, wszystkie ilości Towarów będące w jego posiadaniu, do których dostarczenia Dostawca był zobowiązany według stanu na dzień rozwiązania Umowy;

21.1.2. na koszt Dostawcy zwróci do DPH wszystkie dokumenty dostarczone Dostawcy przez DPH; oraz

21.1.3. na koszt Dostawcy zapewni, aby wszystkie materiały zawierające Prawa Własności Intelektualnej i/lub jakiekolwiek informacje o charakterze technicznym dotyczące Towarów, wytwarzania Towarów i świadczenia Usług lub o charakterze poufnym i dostarczane Dostawcy przez DPH, zostały zwrócone DPH lub zniszczone przez Dostawcę zgodnie z decyzją DPH.

21.2. Ze skutkiem od rozwiązania Umowy Dostawca nie będzie wykonywać ani korzystać w jakimkolwiek celu z Praw Własności Intelektualnej przysługujących DPH.

21.3. Niezależnie od faktu rozwiązania Umowy pomiędzy Stronami, Dostawca zapewnieni DPH wsparcie dotyczące wszelkich postępowań prowadzonych przez DPH lub jakikolwiek organ nadzoru dotyczących Towarów lub Usług dostarczanych lub wykonywanych przed rozwiązaniem Umowy.

21.4. Rozwiązanie lub wygaśnięcie Umowy nie zwalnia żadnej ze stron z odpowiedzialności lub konsekwencji zdarzeń mających miejsce przed takim rozwiązaniem lub wygaśnięciem. W przypadku rozwiązania Umowy DPH zobowiązuje się do zapłaty należnego wynagrodzenia za Usługi lub Towary, które wykonano lub dostarczono na rzecz DPH, pod warunkiem ich zgodności postanowieniami Umowy.

22. PRZENIESIENIE PRAW LUB OBOWIĄZKÓW

22.1. Prawa ani obowiązki Dostawcy wynikające z Umowy nie mogą zostać przeniesione w całości ani w części bez uprzedniej zgody DPH wyrażonej wedle własnego uznania oraz w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

22.2 Wszelkie uzyskane prawa i należności oraz wszelkie zobowiązania i długi zaciągnięte przez DPH wobec Dostawcy w ramach Umowy mogą zostać przeniesione na inny podmiot z grupy Delpharm, w drodze zawiadomienia przekazanego Dostawcy przez DPH, bez konieczności uzyskiwania zgody Dostawcy.

23. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

23.1. Umowa stanowi całość porozumienia pomiędzy Stronami w odniesieniu do jej przedmiotu i zastępuje wszelkie wcześniejsze pisemne lub ustne umowy i porozumienia Stron w tym zakresie.

23.2. Żadne z postanowień Umowy nie ustanawia, ani nie zostanie uznane za ustanowienie spółki osobowej, przedsiębiorstwa typu „joint venture” oraz innego stosunku pomiędzy stronami innego niż stosunek umowny wyraźnie przewidziany w Umowie.

23.3. Jeżeli którekolwiek z postanowień Umowy zostanie uznane za naruszające bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, postanowienie takie, w zakresie w jakim narusza prawo, będzie traktowane jako nieistniające, natomiast Umowa w pozostałej części będzie w dalszym ciągu w pełni wiążąca dla Stron.. W przypadku, gdy będzie to konieczne dla zachowania spójności Umowy, Strony zobowiązują się w każdym takim przypadku negocjować w dobrej wierze, w celu zastąpienia usuniętego postanowienia, postanowieniem oddającym pierwotne intencje Stron oraz sformułowanym w sposób zgodny z prawem.

23.4. DPH będzie uprawnione w każdym czasie do zmiany Warunków poprzez zamieszczenie ich zaktualizowanej wersji w bieżącym Zamówieniu, lub poprzez poinformowanie Dostawcy o zmianie Warunków w przypadku dwustronnie podpisanej Umowy.

23.5. Umowa podlega prawu polskiemu i zgodnie z tym prawem będzie interpretowana. Strony wyłączają w całości zastosowanie do Umowy przepisów Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów z dnia 11 kwietnia 1980 r. Wszelkie odniesienia w treści Warunków do konkretnych aktów prawnych dotyczą prawa stanowionego na terytorium Polski.

23.6. Strony nieodwołalnie uzgadniają, że sądy polskie będą mieć wyłączną jurysdykcję w rozstrzyganiu wszelkich sporów lub w zakresie roszczeń, które wynikają z Umowy lub w związku z nią lub z jej przedmiotem. Spory lub roszczenia, o których mowa wyżej będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby DPH.

23.7. Warunki znajdują zastosowanie wyłącznie do Umów zawieranych przez DPH z przedsiębiorcami w rozumieniu art. 43(1) kodeksu cywilnego.

24. KLAUZULA ANTYKORUPCYJNA

1.Dostawca oświadcza (i zapewnia, że żaden z członków jego kadry zarządzającej lub organów nadzoru, osób działających w jego imieniu lub pracowników, a także podmiotów powiązanych oraz pracowników i osób działających w imieniu podmiotów powiązanych), że nie jest on oraz nie będzie zaangażowany w żadne praktyki, postępowanie, zachowanie, zarówno przejawiające się w działaniu, jak i zaniechaniu, które naruszałyby jakiekolwiek przepisy antykorupcyjne, zapobiegające przekupstwu lub oszustwom właściwe w danej jurysdykcji (w tym odpowiednie przepisy polskiego Kodeksu karnego oraz Konwencji OECD o zwalczaniu przekupstwa zagranicznych funkcjonariuszy publicznych w międzynarodowych transakcjach handlowych).
2. Dostawca podjął odpowiednie środki, w tym w szczególności przyjął i wdrożył właściwe wewnętrzne polityki i procedury mające na celu zwalczanie naruszeń prawa, o których mowa powyżej, zgodnie z przepisami prawa krajowego właściwego dla własnej siedziby.
3. Dostawca niezwłocznie po powzięciu przez siebie wiadomości powiadomi DPH o każdej ofercie lub usiłowaniu, które stanowiłyby, w przypadku przyjęcia oferty, naruszenie Umowy lub jakichkolwiek przepisów antykorupcyjnych, zapobiegających przekupstwu lub oszustwom właściwych w danej jurysdykcji.
4. DPH lub którykolwiek z jego zewnętrznych doradców ma prawo do uzyskania dowodu w dowolnym czasie, że Dostawca (oraz każdy z członków jego kadry zarządzającej lub organów nadzoru, osób działających w imieniu Dostawcy lub pracowników, a także podmiotów powiązanych oraz pracowników i osób działających w imieniu podmiotów powiązanych) przestrzega zobowiązań określonych w niniejszym OWZ DPH. Dostawca w tym celu udzieli DPH, na jej uzasadnione żądanie lub będące wynikiem żądania właściwych władz, dostępu do wszystkich swoich rejestrów, ksiąg, archiwów, sprawozdań finansowych oraz dokumentów audytowych.
5. Naruszenie przez Dostawcę (a także członków jego kadry zarządzającej lub organów nadzoru, osób działających w imieniu Dostawcy lub pracowników, a także podmiotów powiązanych oraz pracowników i osób działających w imieniu podmiotów powiązanych) zobowiązań określonych w OWZ DPH lub odmowa lub zaniechanie powiadomienia DPH w przypadku określonym powyżej przez Dostawcę (lub członków jego kadry zarządzającej lub organów nadzoru, osób działających w imieniu Dostawcy lub pracowników, a także podmiotów powiązanych oraz pracowników i osób działających w imieniu podmiotów powiązanych) będzie stanowiła podstawę do wypowiedzenia Umowy bez zachowania terminów wypowiedzenia.
6. Dostawca zwolni DPH z wszelkiej odpowiedzialności, w tym ponoszenia jakichkolwiek kosztów lub wydatków (w tym kosztów obrony), bezpośredniej lub pośredniej szkody, wynikających z naruszenia zobowiązań określonych w OWZ DPH przez Dostawcę (lub członków jego kadry zarządzającej lub organów nadzoru, osób działających w imieniu Dostawcy lub pracowników, a także podmiotów powiązanych oraz pracowników i osób działających w imieniu podmiotów powiązanych).