Conditions générales d’achat

CONDITIONS GENERALES D’ACHAT (C.G.A)

ARTICLE 1 - Application des Conditions Générales d’Achat - Opposabilité
Les présentes Conditions Générales d’Achat s’appliquent dans les relations entre tout fournisseur ou prestataire (ci-après désigné par le FOURNISSEUR) et la société émettant le bon de commande (ci-après la Commande) ci-contre (ci-après désignée par le CLIENT). Toutes réserves, de quelque nature qu’elles soient, formulées par le FOURNISSEUR lors de l’acceptation de la Commande, devront faire l’objet d’une acceptation préalable expresse du CLIENT pour être réputées applicables. D’une manière générale, les conditions stipulées par le FOURNISSEUR, annexées ou non à ses documents commerciaux, ne lient le CLIENT que si celui-ci les a expressément et préalablement acceptées. En cas de contradiction entre les présentes Conditions Générales d’Achat et les Conditions Particulières figurant au recto de la Commande, les stipulations des Conditions Particulières prévalent. Si la Commande a été émise dans le cadre de l’exécution d’un contrat et en cas de contradiction avec les présentes Conditions Générales d’Achat, les stipulations du contrat prévalent. Le fait que le CLIENT ne se prévale pas, à un moment donné, de l’une quelconque des présentes stipulations ne peut être interprété comme une renonciation à s’en prévaloir ultérieurement.

ARTICLE 2 - Acceptation - Modification de la Commande
Dans un délai maximum de 8 jours calendaires après réception de la Commande, le FOURNISSEUR devra accuser réception "pour acceptation sans réserve" de toutes les stipulations de la Commande. Toute modification, addition ou substitution, qui serait apportée aux conditions de la Commande ne pourra être considérée comme agréée par le CLIENT que si elle a fait l’objet d’un accord écrit de celui-ci.

ARTICLE 3 - Facturation et conditions de paiement
Les prix s’entendent hors taxes ; ils sont forfaitaires et non révisables. Les factures adressées par le FOURNISSEUR au CLIENT sont émises à la date de réception de la marchandise ou après exécution de la prestation commandée. Elles doivent être établies au nom du CLIENT qui a passé la Commande, et envoyées à l’adresse figurant sur la Commande. Toute facture devra impérativement (i)-comporter les mentions légales conformément à la législation en vigueur ainsi que le numéro de référence de la Commande et (ii) être établie en deux exemplaires. En cas de livraison simultanée de plusieurs Commandes, il sera indispensable d’établir des factures séparées pour chaque Commande. Toute facture devra faire apparaître le montant des taxes récupérables ou non récupérables et, dans le cadre d’une acquisition intra-communautaire, le numéro d’identifiant TVA du FOURNISSEUR et du CLIENT. Le CLIENT se réserve le droit de refuser toute facture qui ne comporterait pas toutes les références légales ou contractuelles. Ainsi, toute facture incomplète ou erronée sera retournée au FOURNISSEUR et le délai de paiement mentionné ci-après sera suspendu en conséquence. Le CLIENT paiera le FOURNISSEUR par virement dans un délai de 60 jours à compter de la date d’émission de la facture. Ce plafond ne fait pas obstacle au plafonnement à 30 jours spécifique au secteur du transport routier de marchandises ou de location de véhicules et au secteur des produits alimentaires périssables. En cas de non-paiement dans le délai imparti, il sera appliqué un taux de pénalité de retard égal à trois fois le taux d’intérêt légal. D’une façon générale, aucun acompte ne sera versé par le CLIENT au FOURNISSEUR, toutefois, au cas où des acomptes seraient consentis, le CLIENT pourra demander au FOURNISSEUR de fournir une garantie bancaire de restitution d’acompte, irrévocable, à première demande et émise sur une banque de premier rang.

ARTICLE 4 - Retard - Pénalités
Tout retard, quel que soit le motif, survenant en cours d’exécution de la Commande, doit être signalé immédiatement au CLIENT par écrit et à l’adresse indiquée au recto de la Commande. Le CLIENT se réserve, en cas de non-respect de la date de livraison de la marchandise ou d’exécution de la prestation, le droit de résilier immédiatement et de plein droit la Commande. En cas de retard dans la livraison de la marchandise ou dans l’exécution de la prestation et, sauf stipulations contraires prévues aux Conditions Particulières, le CLIENT facturera au FOURNISSEUR des pénalités d’un montant de 2% par semaine de retard, calculées sur le montant global H.T. de la Commande et plafonnées à 10% de ce montant. Le FOURNISSEUR pourra, dans un délai de 10 jours à compter de la notification par le CLIENT de son intention de soustraire du montant de la facture considérée la somme cumulée des pénalités de retard, contester cette soustraction par tout moyen. A l’issue de ce délai et si les pénalités de retard n’ont pas été contestées, le règlement de ces pénalités sera effectué par compensation avec le montant des factures du FOURNISSEUR, étant entendu que lorsque cette compensation n’épuise pas montant des pénalités, le FOURNISSEUR sera redevable du solde en sus. De plus, en cas de livraison ou d’exécution partielle, le CLIENT se réserve le droit de résilier la Commande, en conservant les marchandises déjà livrées ou la partie de la prestation déjà effectuée contre paiement de la partie du prix correspondant.

ARTICLE 5 - INCOTERM
Toute Commande précisera l’INCOTERM utilisé. A défaut, la livraison sera considérée "Rendu Droits Acquittés" (DDP) au lieu de destination convenu (Incoterm CCI, 2010).

ARTICLE 6 - Livraison - Transfert de propriété et des risques
Le FOURNISSEUR procèdera à la livraison dans les délais et à l’adresse indiquée au recto de la Commande, à défaut le CLIENT se réserve le droit de refuser la marchandise ou la prestation. La marchandise devra être expédiée avec toute la protection suffisante, selon les normes et usages en vigueur. Le FOURNISSEUR devra établir et joindre à l’expédition les différents documents nécessaires notamment aux opérations de dédouanement à l’exportation. Le transfert de propriété s’effectue au fur et à mesure de l’exécution de la Commande et nonobstant les dispositions de l’INCOTERM retenu le transfert des risques s’effectuera à la réception de la marchandise ou de la prestation par le CLIENT.

ARTICLE 7 - Réception et Acceptation des marchandises et/ou prestations- Excédents
Toutes spécifications relatives à un bien ou à une prestation devront être respectées par le FOURNISSEUR. Toute livraison de marchandise et/ou prestations donne lieu par le CLIENT, à une réception provisoire et, le cas échéant, à une réception définitive (en cas de réserves sur la marchandise livrée). La réception provisoire, au cours de laquelle la conformité au regard des termes de la Commande est vérifiée, marque le point de départ du délai de la garantie conventionnelle en l’absence de réserve sur la marchandise livrée. La réception définitive au cours de laquelle l’ensemble des réserves est levé marque le point de départ du délai de la garantie conventionnelle. Tout excédent par rapport aux quantités indiquées sur la Commande et livré au CLIENT, ou tout bien non conforme rejeté par le CLIENT, sera détenu aux risques et aux frais du FOURNISSEUR pour une période n’excédant pas 10 jours à compter de la date de livraison. Si, à l’expiration de cette période, le FOURNISSEUR n’a pas repris les marchandises correspondantes ni envoyé d’instructions pour expédition à ses frais, le CLIENT retournera les marchandises correspondantes au FOURNISSEUR aux risques et aux frais de ce dernier.

ARTICLE 8 - Garanties
Le FOURNISSEUR garantit la conformité aux spécifications de la Commande et le bon fonctionnement de la marchandise pendant une période de 12 mois (de 3 ans pour le matériel informatique (notamment PC, Serveur) et de 3 mois pour les logiciels) à compter de la réception, sauf mention contraire précisée dans les conditions particulières. Le FOURNISSEUR assurera pendant une période de 10 ans à partir de la livraison, l’approvisionnement de toutes pièces de rechanges nécessaires à la bonne tenue et au bon fonctionnement. Le prix de ces pièces ne saurait être supérieur au prix du marché. Le FOURNISSEUR garantit au CLIENT que les obligations prévues par le règlement REACH (règlement n°1907/2006 du 18 décembre 2006) ont été/sont/seront respectées concernant les substances chimiques contenues dans les Marchandises et produits fournis/livrés/utilisés dans le cadre de la Commande. Le FOURNISSEUR doit remettre au CLIENT la preuve du respect de cette garantie et la documentation prévue par le règlement REACH.

ARTICLE 9 - Règles applicables en cas de prestations
9.1 Lorsque du personnel du FOURNISSEUR intervient sur un site du CLIENT, le FOURNISSEUR est astreint à faire appliquer à son personnel, lequel reste sous sa responsabilité, toutes les règles et réglementations applicables sur le lieu d’exécution des prestations. 9.2 En tout état de cause, le FOURNISSEUR devra s’acquitter des obligations qui sont les siennes au regard des dispositions du Code du travail relatives à la déclaration des mouvements de main d’oeuvre, au travail dissimulé et à l’emploi des travailleurs étrangers. En conséquence, le FOURNISSEUR s’engage à remettre au CLIENT, avec l’accusé de réception de la Commande, et tous les 6 mois jusqu’à son terme (i) les documents et attestations, permettant d’établir, conformément aux termes du Code du Travail, qu’il satisfait à l’ensemble des dispositions législatives et réglementaires relatives à la lutte contre le travail dissimulé, et (ii) une attestation sur l’honneur indiquant, selon les dispositions du Code du Travail, s’il a ou non l’intention de faire appel, pour l’exécution des prestations, à des salariés de nationalité étrangère et, dans l’affirmative, certifiant que ces salariés sont ou seront autorisés à exercer une activité professionnelle en France. Le FOURNISSEUR s’engage expressément à satisfaire aux dispositions législatives et réglementaires précitées pendant toute la durée de la Commande.

ARTICLE 10 - Responsabilité
Le FOURNISSEUR répondra de tout dommage direct et/ou indirect, qu’il et/ou ses sous-traitants éventuels occasionneraient au CLIENT ou à un tiers dans le cadre de l’exécution de la Commande.

ARTICLE 11 - Assurance
Le FOURNISSEUR déclare être titulaire des assurances nécessaires pour couvrir les conséquences financières des responsabilités qu’il encourt dans l’exécution de la Commande, à raison des dommages corporels, matériels et immatériels, directs et/ou indirects, pouvant intervenir du fait ou à l’occasion de la réalisation de la Commande. Le FOURNISSEUR souscrira toute police d’assurance nécessaire pour, lors de l’opération de transport, couvrir à ses frais la valeur de la Commande, sauf disposition contraire de l’INCOTERM retenu en application de l’article 5 ci-dessus. Le FOURNISSEUR s’engage en outre à présenter sur simple demande du CLIENT les attestations des assurances qu’il aura souscrites conformément au présent article et devra informer le CLIENT de toute modification qui interviendrait dans les éléments y figurant, ainsi qu’en cas de suspension ou cessation des garanties. Ces assurances devront être maintenues pendant toute la durée d’exécution de la Commande.

ARTICLE 12 –Lutte anti-corruption
Le FOURNISSEUR s’engage à (et s’assure que ses administrateurs ou dirigeants, ses sociétés affiliés, ses agents ou employés et les agents et employés de ses sociétés affiliés s’engagent à) n’exercer aucune activité, ne commettre aucun acte ou omission ou ne se comporter d’une manière susceptible d’enfreindre les lois et règlementations en matière de lutte contre la corruption et contre tout manquement à la probité en vigueur dans toute juridiction compétente (notamment les articles 432-11 et suivants du code pénal français, les articles 433-1 et suivants du code pénal français, le Bribery Act 2010, le Foreign Corrupt Practices Act ou la Convention de l’OCDE sur la lutte contre la corruption d’agents publics étrangers dans les transactions commerciales internationales). Le FOURNISSEUR a pris toutes les mesures nécessaires, et a notamment adopté et met en œuvre des procédures et lignes de conduites adéquates, afin de prévenir toute violation de ces lois et règlementations, et ce en conformité avec la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique. Le FOURNISSEUR s’engage à avertir le CLIENT sans délai de toute demande ou sollicitation qui, si elle était satisfaite, constituerait une violation des présentes CGA ou des lois et règlementations en matière de lutte contre la corruption et contre tout manquement à la probité, en vigueur dans toute juridiction compétente. Le CLIENT, ou son mandataire, se réservent le droit, à tout moment, de s’assurer que le FOURNISSEUR ou ses administrateurs, dirigeants, sociétés affiliés, ses agents ou employés et les agents et employés de ses sociétés affiliés respectent bien les présentes obligations. Le FOURNISSEUR devra ainsi fournir au CLIENT, sur demande, tous les éléments et documents pertinents. Le FOURNISSEUR devra permettre au CLIENT, après réception d’une demande écrite justifiée ou suite à une demande d’une autorité compétente, d’accéder auxdits registres, archives, états des comptes et systèmes d’audit du FOURNISSEUR. Au cas où la responsabilité du CLIENT serait recherchée suite à un manquement du FOURNISSEUR ou de ses administrateurs, dirigeants, sociétés affiliés, de ses agents ou employés et des agents et employés de ses sociétés affiliés de se conformer aux stipulations du présent article, le FOURNISSEUR s’engage à indemniser intégralement le CLIENT et de prendre en charge les conséquences de toute perte, responsabilité, dommage que le CLIENT devrait supporter et lui rembourser toutes les dépenses associées (incluant les frais raisonnables engagés pour sa défense).

ARTICLE 13 - Résiliation
La présente Commande pourra être résiliée de plein droit à tout moment par l’une des parties en cas de manquement de l’autre partie à l’une quelconque de ses obligations, 15 jours après mise en demeure restée sans effet, adressée par lettre recommandée avec avis de réception par la partie lésée à la partie défaillante, sans préjudice pour la partie lésée de demander à la partie défaillante des dommages et intérêts au titre des éventuels préjudices qu’elle aurait subis. Elle pourra être résiliée de plein droit, immédiatement et sans préavis, par simple lettre recommandée avec avis de réception, en cas de non-respect de l’article 12, de retard avéré ou répété, transfert ou sous-traitance totale ou partielle de la présente Commande sans autorisation préalable écrite du CLIENT, non-respect des consignes de sécurité et du règlement intérieur de l’établissement du CLIENT au sein duquel s’exécuterait, le cas échéant la Commande, ou en cas de procédure collective du FOURNISSEUR sous réserve du respect des dispositions du Code de commerce.

ARTICLE 14 - Résolution
La présente Commande pourra être résolue de plein droit à tout moment par le CLIENT en cas de manquement du FOURNISSEUR à l’une quelconque de ses obligations, 15 jours après mise en demeure restée sans effet, adressée par lettre recommandée avec avis de réception par le CLIENT au FOURNISSEUR. En conséquence, le FOURNISSEUR restituera au CLIENT, à la date de résolution, l’intégralité des sommes perçues au titre de la présente Commande, sans préjudice des dommages et intérêts qui pourraient lui être réclamés.

ARTICLE 15 - Confidentialité
Le FOURNISSEUR s’engage à conserver confidentielles et à ne pas divulguer toutes informations techniques, commerciales ou scientifiques relatives à la Commande et à l’activité du CLIENT, qu’il sera amené à connaître dans le cadre de l’exécution de la Commande. Le FOURNISSEUR ne pourra jamais, sans l’accord écrit du CLIENT, indiquer le nom de ce dernier dans ses listes de références, ni publier des notes techniques, photos et images se rapportant aux marchandises et prestations objet de la Commande.

ARTICLE 16 - Force Majeure
Le CLIENT et le FOURNISSEUR ne pourront être tenus responsables des manquements ou retards dans l’exécution de leurs obligations qui pourraient être dus à une cause de force majeure tels que communément retenus par la jurisprudence française. Lorsque le FOURNISSEUR entendra se prévaloir d’un cas de force majeure, il devra faire connaître au CLIENT, par écrit et sans délai, tous les éléments justifiant l’impossibilité qu’il a de respecter ses engagements et les conséquences qu’il prévoit sur l’exécution de la Commande. Le CLIENT se réserve le droit de prendre alors toutes dispositions qu’il jugera utiles pour préserver ses intérêts. La grève interne ne constitue pas un cas de force majeure au sens du présent article.

ARTICLE 17 - Propriété Intellectuelle
En l’absence de contrat spécifique, les parties conviennent que si la Commande, comprend des éléments de propriété intellectuelle, le prix figurant au recto comprend :
1. En cas de réalisation par le FOURNISSEUR de prestations ou d’oeuvres spécifiquement créées pour le CLIENT dans le cadre de la Commande, la cession au bénéfice du CLIENT des résultats desdites prestations ou oeuvres couvertes par des droits de propriété intellectuelle, au fur et mesure de leur livraison au CLIENT. En conséquence, le FOURNISSEUR cède au CLIENT,à titre exclusif et définitif l’intégralité des droits d’utilisation et d’exploitation, de cession, de reproduction, de représentation, de traduction, de distribution et d’adaptation sur l’ensemble des résultats desdites prestations ou oeuvres (incluant les documents ou matériaux qui en sont le support) indiquées dans la Commande. Cette cession, qui s’entend pour tous les pays, produira ses effets pendant toute la durée de protection desdits droits conformément aux dispositions légales en vigueur. Toutes stipulations détaillées au recto de la Commande, différentes des conditions de cession décrites ci-avant prévaudront sur ces dernières.
2. En cas de transmission par le FOURNISSEUR de résultats de prestations ou d’oeuvres non spécifiquement créées pour le CLIENT dans le cadre de la Commande, la concession au bénéfice du CLIENT des droits de représentation, de traduction, de reproduction, d’utilisation et d’adaptation sur l’ensemble des résultats desdites prestations ou oeuvres (incluant les documents ou matériaux qui en sont le support). Toutes stipulations détaillées au recto de la Commande, différentes des conditions de cession décrites ci-avant prévaudront sur ces dernières. Le FOURNISSEUR s’engage à ce que l’ensemble des droits de propriété intellectuelle qu’il met en oeuvre lors de l’exécution de la Commande soit libre de toute servitude et ne constitue aucune contrefaçon de droits appartenant à un tiers. Le FOURNISSEUR garantit le CLIENT contre toute réclamation ou action exercée par le bénéficiaire sur le fondement d’une atteinte à d’un droit de propriété intellectuelle (brevet, marque, dessin et modèle, ...) à l’occasion de l’exécution de la Commande et ce, pendant toute la durée de ces droits. Le FOURNISSEUR sera tenu d’indemniser le CLIENT pour tous les frais et dommages entraînés par une condamnation de ce chef, incluant notamment les honoraires d’avocat, de conseil, les indemnités, tous les frais annexes ainsi que les dommages correspondant à la perte d’exploitation éventuelle. Les stipulations du présent article resteront en vigueur après la fin de la Commande pour quelque cause que ce soit.

ARTICLE 18 - Documentation relative à la Commande
Les marchandises et/ou prestations sont définies par l’ensemble des documents qui constituent la Commande : lettre de commande, cahier des charges, spécifications, etc. Ces marchandises et/ou prestations doivent être livrées conformément aux stipulations de la Commande, aux règles de l’Art et aux réglementations en vigueur. Les plans de quelque nature qu’ils soient et documents techniques à remettre par le FOURNISSEUR font partie intégrante de la Commande et doivent être remis à la livraison ou expédiés avec l’accusé de réception de la Commande. Ils seront considérés comme des "résultats" ou "oeuvre" au sens de l’article 16 ci-dessus.

ARTICLE 19 - Sous-traitance -Transfert - Cession
Le FOURNISSEUR ne pourra pas transférer ou sous-traiter, totalement ou partiellement, les droits et obligations de la présente Commande, sans autorisation préalable écrite du CLIENT. Dans le cas d’une sous-traitance, le FOURNISSEUR demeure seul responsable vis-à-vis du CLIENT de la complète et parfaite exécution de la commande par ses sous-traitants. Le CLIENT pourra librement transférer les droits et obligations de la présente Commande à toute société affiliée. Par société affiliée, on entend toute société contrôlant, ou contrôlée par, ou sous contrôle commun avec le CLIENT ; contrôle signifiant la propriété directe ou indirecte de 50% du capital ou des droits de vote de la société contrôlée. La qualité d’une société affiliée s’apprécie à la date à laquelle cette définition doit être utilisée.

ARTICLE 20 - Protection des Données à Caractère Personnel
Le Fournisseur se conformera en toutes circonstances à l’ensemble des lois et règlementations relatives à la protection des données à caractère personnel, et notamment au règlement (EU) 2016/679 du Parlement Européen et du Conseil du 27 April 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel. A cet égard, il s’emploiera à traiter ces données personnelles de manière licite, loyale et transparente au regard de la personne concernée et à respecter les principes de limitation des finalités, de minimisation des données, d’exactitude, de limitation et de conservation, d’intégrité et de confidentialité, de responsabilité des données, listées par les articles 5 et 6 du règlement européen. Plus spécifiquement, le FOURNISSEUR s’engage, dans le cas où il serait amené à collecter des données personnelles en provenance du CLIENT, à ne traiter et ne conserver que les données strictement nécessaires à la mise en œuvre de la Commande. Il s’engage à prendre toute précaution utile afin de préserver la sécurité des données à caractère personnelles transmises et notamment d’empêcher qu’elles ne soient déformées, endommagées ou communiquées à des personnes non autorisées.

ARTICLE 21 - Droit applicable et Juridiction compétente
La présente Commande est soumise au droit français. Tout litige entre le CLIENT et le FOURNISSEUR qui ne pourrait être résolu à l’amiable, sera dans un délai maximal de 30 jours à compter de la survenance du litige, soumis aux tribunaux compétents dans le ressort duquel se trouve le siège social du CLIENT.

ARTICLE 22 - Convention Internationale de Vente de Marchandises
La convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises, signée à Vienne le 11 avril 1980, n’est pas applicable à la présente Commande.